Варианты ликвидации ООО

Как проводится упрощенная ликвидация ООО

Причины аннулировать предприятие могут быть разнообразными. Главный вопрос всегда в том, как это сделать оптимально и без лишних временных и ресурсных затрат. Когда хочется поскорее закрыть ООО, чтобы избежать дополнительных убытков, стоит рассмотреть возможность его упрощенной ликвидации.

В чем суть этого метода ликвидации организации, как правильно пройти эту процедуру, на какие нюансы обратить внимание, рассказываем в этой статье.

Что говорится в законодательстве

Общество с ограниченной ответственностью – такая же хозяйственная организация, как и всякая другая. Она возникает и, соответственно, ликвидируется по тем же законодательным регламентам, что и другие формы хоздеятельности, а именно, положениям Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ст. 61-64 ГК РФ говорится о том, что ликвидация ООО – это добровольное или принудительное (по решению суда) прекращение ведения им хозяйственной деятельности в качестве юридического лица. Добровольное упразднение предпочтительнее с точки зрения сохранения деловой репутации, избегания рисков штрафных санкций, экономии долгого времени судебного разбирательства и вынесения решения.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Законодательство не предусматривает какой-либо особенной, «упрощенной» формы ликвидации специально для ООО. Процедура одинакова для всех форм хозяйственной деятельности – она расписана в Федеральном законе №129-ФЗ от 08 августа 2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Альтернативные варианты упразднения ООО

Несмотря на то, что ООО должно подвергаться ликвидации по общей процедуре, предусматривающей сложный путь и большое количество необходимой документации на разных этапах, иногда возможен более простой выход из положения.

Некоторые общества с ограниченной ответственностью могут быть закрыты не общим порядком, а по особым процедурам. Для этого нужно, чтобы они подходили под одну из предусмотренных нормативными актами категорий:

• банкротство – ООО, которое не может выполнять свои финансовые обязательства перед контрагентами, ликвидируется согласно Федеральному закону №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 ‎года;
• отсутствие деятельности – если ООО официально признано не ведущим деятельность, регламент ликвидации несколько меняется в сторону упрощения.

Рассмотрим каждый вариант подробнее.

Упрощенная ликвидация ООО-банкрота

Общество может быть признано банкротом и ликвидировано по данной процедуре, если имеет место одна из следующих ситуаций:

• сумма всех активов не в состоянии перекрыть обязательства перед кредиторами;
• после создания ликвидационной комиссии ее заключение передано в Арбитражный суд.

Процедура банкротства быстрее стандартной ликвидации, ООО будет достаточно быстро исключено из ЕГРЮЛ, и, кроме статуса банкрота, который может оказать влияние на деловую репутацию, владелец в большинстве случаев не получает никаких неприятных последствий, в том числе финансовых.

Порядок упрощенной ликвидации ООО по банкротству

1. Подготовка ООО к признанию статуса банкрота. Для этого сначала необходимо провести оценку и анализ финансового состояния организации, которая включает:
   • сдачу бухгалтерской отчетности;
   • инвентаризацию активов;
   • изучение задолженностей.
2. Предсудебный этап. До того как дело о банкротстве будет рассмотрено в суде, проводится ряд необходимых мероприятий:
   • формирование ликвидационной группы;
   • подача документов в регистрирующие органы о том, что процесс ликвидации запущен;
   • информирование заинтересованных лиц через средства массовой информации;
   • подача заявления в суд.
3. Судебный этап. Суд выносит решение о дефолте ООО, то есть признании организации несостоятельной.
4. Удаление из ЕГРЮЛ. Окончательный итог процедуры – изъятие сведений об обществе с ограниченной ответственностью из реестра юридических лиц. После этого с владельца уже не получится взыскать задолженности по суду, его организация прекращает существование.

Упрощенная ликвидация ООО, которая не ведет деятельность

Если у фирмы нет серьезных долгов, но дальнейшая ее деятельность оказалась нерентабельной, владелец может ее «заморозить», то есть ввести в состояние простоя. Но «нулевые» декларации в течение длительного времени могут вызвать законные вопросы у налоговиков, так что целесообразнее закрыть ООО, если возобновление деятельности в ближайшее время не планируется.

Процедура закрытия не ведущего деятельность предприятия проще обычной, предусмотренной законодательным регламентом.

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! Если фирма не вела деятельность, при этом «нулевые» декларации не подавались, ФНС инициирует принудительную ликвидацию, чреватую длительностью процесса и дополнительным штрафом до 50 000 руб. Нельзя забрасывать ООО, следует его ликвидировать.

Нюансы ликвидации «нулевого» ООО

Самый сложный момент в такой «упрощенной» ликвидации – это подтверждение соответствующего статуса общества с ограниченной ответственностью. Чтобы стать «не ведущей деятельностью организацией», ООО должно:

• не иметь кредиторских задолженностей;
• вовремя выплатить всю причитающуюся заработную плату персоналу;
• вовремя подавать «пустые» («нулевые») декларации в налоговую;
• вести бухгалтерию без существенных ошибок;
• действительно не вести никакой деятельности (не производить ни одной хозяйственной операции в течение года).

Именно этот этап может стать «камнем преткновения» в процедуре упразднения ООО, поэтому многие компании предпочитают доверить его юристам-профессионалам, специализирующимся на таких вопросах.

Процедура упрощенной ликвидации при отсутствии деятельности

После признания ООО не ведущим деятельность ликвидация протекает по следующей схеме:

1. Учредительское собрание. На нем должно быть принято и подписано всеми учредителями решение о ликвидации ООО.
2. Информирование налоговиков. Протокол собрания с подписями учредителей и специальная форма Р15001, заполненная согласно правилам (это заявка на ликвидацию), передается в ФНС по месту регистрации ООО.
3. Создание ликвидационной комиссии – обычный этап, общий для всех процедур ликвидации.
4. Подведение бухгалтерских итогов – пропускается необходимый в других случаях этап выездной проверки, поскольку нет смысла проверять деятельность, которая не велась.
5. Промежуточный и итоговый балансы. По результатам итогового баланса оставшееся имущество будет распределено между учредителями ООО после его ликвидации.
6. Заявление в ФНС – подача заявления по форме Р16001 о прекращении регистрации ООО и исключении его из ЕГРЮЛ.

Эти действия формально завершают процесс ликвидации, однако для реального окончания этого процесса необходимо будет сделать еще несколько важных дел:

• сдать все документы в архив;
• утилизировать все экземпляры печатей;
• закрыть расчетный счет в банке, о чем уведомить налоговую и Пенсионный фонд в срок, не превышающий 1 неделю.

Обязательными платежами при таком варианте ликвидации являются только сумма государственной пошлины и оплата услуг нотариуса.

Как еще можно избавиться от ООО

Варианты, которые юридически признаются ликвидацией, рассмотрены выше. Однако иногда владельцам необходим способ, при котором они уже не должны будут вести бухгалтерскую отчетность и иметь определенные обязательства, связанные с деятельностью их фирмы. Это могут быть:

• смена учредителей (вывод предыдущих и введение новых), в связи с чем полностью сменяется руководящий орган;
• продажа ООО – оптимальный способ, если удастся вовремя найти покупателя;
• присоединение или слияние с другим ООО – реорганизация является процедурой более простой, нежели ликвидация.

Нововведения в законодательстве обусловили несколько важных моментов, которые следует принять во внимание при проведении ликвидации ООО:

1. Публикацию в официальных СМИ теперь можно производить только после информирования налоговиков.
2. Выбор ликвидатора или ликвидационной комиссии является единоличной обязанностью руководителя ООО, а не круга учредителей, как раньше.
3. Промежуточный баланс должен быть составлен не позже чем в течение 2 месяцев.
4. Только руководитель может официально информировать о начале процедуры ликвидации и всех ее этапах, в том числе и о полном упразднении (ранее это мог сделать и любой учредитель).

ИТОГ. Упрощение процедуры ликвидации ООО может быть достигнуто за счет избежания выездной проверки деятельности юрлица налоговыми органами, благодаря чему руководство практически избавлено от возможных рисков и неприятностей, экономятся время и ресурсы. Для осуществления такой процедуры нужно, чтобы ООО соответствовало определенному статусу.

Ликвидация ООО в 2019 году: пошаговая инструкция

Ликвидация ООО – процесс достаточно сложный и длительный по времени. Однако, если придерживаться определенных правил, то закрыть организацию можно и самостоятельно, не прибегая к помощи сторонних специалистов.

Прежде чем начинать данную процедуру необходимо знать, что существуют альтернативные способы ликвидации. Возможно, конкретно в вашем случае ООО проще продать или сменить в ней состав учредителей. В такой ситуации организация будет существовать и дальше, но уже без вашего участия.

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2019 году

Организация может быть ликвидирована добровольно или по решению суда (все случаи перечислены в ст. 61 ГК РФ). В данной статье рассмотрена добровольная процедура ликвидации ООО.

Процесс добровольной ликвидации ООО состоит из следующих этапов:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии.
2. Уведомление о начале ликвидации налоговой службы.
3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации» извещения о ликвидации.
4. Уведомление о факте ликвидации кредиторов.
5. Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении.
6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС.
7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.
8. Расчеты по имеющимся у организации долгам.
9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО.
10. Подача в ИФНС окончательного пакета документов.

Рассмотрим каждый из вышеперечисленных этапов более подробно:

1. Принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Оно должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в организации только один участник, то решение о ликвидации принимается единолично, после чего составляется решение единственного учредителя.

Далее необходимо назначить ликвидационную комиссию (в состав которой обычно входят учредители, директор, главный бухгалтер, юрист, другие квалифицированные сотрудники) и выбрать её руководителя.

Стоит заметить, что комиссия может состоять всего лишь из одного человека – ликвидатора. Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации.

Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами общества. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ).

Обратите внимание, начиная с 30 марта 2015 года, функции заявителя в процессе ликвидации должен выполнять руководитель комиссии или ликвидатор (ранее документы должен был подавать один из учредителей или участников ООО).

2. Уведомление налоговой службы и фондов о начале ликвидации ООО

В течение 3-х рабочих дней после принятия решения (протокола) о ликвидации в ИФНС по месту учета необходимо подать:

Спустя 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция должна внести запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдать вам на руки копию листа, подтверждающего внесение данных в государственный реестр.

Обратите внимание, фонды (ПФР и ФСС) уведомлять о факте закрытия ООО больше не нужно. Данную информацию им должна предоставлять налоговая инспекция. Правда, в нашей стране бывает всякое, поэтому данный момент лучше уточнить в ИФНС по месту учета.

3. Публикация в «Вестнике государственной регистрации»

Ликвидировать организацию с долгами перед контрагентами без урегулирования отношения с ними нельзя, поэтому ликвидационной комиссии необходимо опубликовать в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности ООО.

Изданием, в котором публикуются подобная информация, является «Вестник государственной регистрации». Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала.

4. Уведомление о закрытии ООО кредиторов

Помимо публикации в «Вестнике» необходимо письменно уведомить своих кредиторов о начале процедуры ликвидации, а также рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (данный срок должен составлять не менее 2-х месяцев).

Специальных требований к оформлению подобных уведомлений не установлено, однако, у вас должны остаться доказательства того, что кредиторы были действительно осведомлены. Ими могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).

5. Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении

Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.

Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).

Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).

Отчетность за сотрудников

После того, как сотрудники уволены и с ними осуществлен полный расчет, можно направлять отчетность в ПФР (форма СЗВ-СТАЖ), ФСС (форма 4-ФСС) и ИФНС (Единый расчет по страховым взносам). Данные расчеты необходимо сдать до подачи заявления Р16001.

Если процесс ликвидации ООО совпал с окончанием отчетного года, то сначала нужно сдать расчеты СЗВ-СТАЖ и 4-ФСС за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р16001.

Примечание: на последних отчетах в ПФР, ФСС и ИФНС не забудьте поставить отметку на титульных листах – «Прекращение деятельности».

В течение 15 рабочих дней, со дня сдачи последней отчетности в ПФР оплачивается сумма взносов (доплат), если было их начисление.

Кроме этого, с апреля 2016 года был введен новый ежемесячный отчет в ПФР для работодателей по форме СЗВ-М. Указанный отчет нужно предоставлять не позднее 15-го числа следующего месяца.

По компании, находящейся в процессе ликвидации, в случае отсутствия сотрудников, сдается нулевой СЗВ-М, подписанный ликвидатором.

Не стоит забывать и об отчетах по форме 2-НДФЛ и 6-НДФЛ. Прекращение деятельности компании не снимает обязанностей налогового агента. Аналогично отчетности в ПФР и ФСС, 2-НДФЛ и 6-НДФЛ предоставляются за период с начала года и до прекращения деятельности, а если закончился отчетный год, то еще и за прошедший период.

6. Подготовка к возможной выездной проверке из ИФНС

После получения уведомления о ликвидации ООО налоговые органы имеют право (но не обязаны) провести выездную проверку. Причем сделать они это могут независимо от того, когда и по какой причине проводилась предыдущая проверка.

На практике, данную процедуру налоговая инспекция проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, не проверяет вовсе. Однако, в любом случае, подготовиться к визиту из ИФНС и навести порядок в денежных расчетах и отчетных документах лучше заранее.

Если решение о выездной проверке уже вынесено, то переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.

7. Составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса

После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.

Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).

Промежуточный баланс должен содержать:

• сведения об имуществе организации;
• информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
• результаты рассмотрения требований кредиторов.

После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).

Далее, в налоговую инспекцию необходимо предоставить:

Помимо этого во многих ИФНС дополнительно могут потребовать:

В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция должна внести соответствующие данные в ЕГРЮЛ и отдать вам копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

Подача налоговой декларации

Вместе с промежуточным ликвидационным балансом, вы можете сдать налоговую декларацию, но при условии, что после составления баланса организация больше не планирует проводить налогооблагаемых операций. Если такие операции возможны – декларацию подавайте с окончательным ликвидационным балансом.

Для ликвидируемых ООО последний отчетный год – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.

Налоговые декларации подаются в соответствии с выбранной системой налогообложения, подробнее читайте на этой странице.

8. Расчеты по имеющимся у организации долгам

После того, как промежуточный баланс будет утвержден, ликвидационной комиссии необходимо начать рассчитываться по имеющимся у организации задолженностям.

Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в следующем порядке:

1. Гражданам, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью.
2. Работникам по трудовому договору (зарплата и выходные пособия) и по выплате авторских вознаграждений.
3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.).
4. Оставшиеся долги перед другими кредиторами.

Если денежных средств не хватает для погашения всех задолженностей ООО, тогда организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество. Если и в этом случае полученная от продажи выручка не покроет все долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Если ещё перед началом ликвидации вы точно знаете, что денежных средств и имущества ООО не хватит для погашения всех имеющихся долгов, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству (так как в проведении этой процедуры есть много нюансов самостоятельно ей заниматься лучше не стоит).

9. Подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО

Как только все задолженности перед контрагентами, сотрудниками и государством будут погашены, ликвидационной комиссии необходимо составить окончательный ликвидационный баланс, содержащий сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.

Примечание: если активы в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может запросить разъяснения и даже отказать в ликвидации. Делается это с целью выявления недобросовестных ликвидаторов, которые временно выводят свои активы из ООО, чтобы не выплачивать долги кредиторам.

Окончательный ликвидационный баланс необходимо утвердить на общем собрании участников (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение) об утверждении.

Только после этого активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами, можно распределить между учредителями (участниками) в соответствии с их долями в уставном капитале организации.

10. Подача в налоговую инспекцию окончательного пакета документов

После прохождения всех вышеперечисленных этапов необходимо подать в ИФНС окончательный пакет документов:

• заявление по форме Р16001 (нотариально заверенное);
• окончательный ликвидационный баланс;
• протокол (решение) об утверждении окончательного ликвидационного баланса;
• квитанция об оплате госпошлины в размере 800 рублей.
• справки из фондов, подтверждающие отсутствие задолженностей (их сдавать не обязательно, так как налоговая должна самостоятельно запрашивать эти данные в ПФР и ФСС).

В течение 5 рабочих дней после сдачи документов налоговая инспекция ликвидирует ООО, внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст вам на руки копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.

После этого останется только: закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив.

Ликвидация ООО

Ликвидация ООО — процесс, запускаемый тогда, когда компания становится нерентабельной. При таких обстоятельствах на общем собрании принимается решение о полном прекращении ее деятельности. В процессе ликвидации компания исключается из гос. реестра, фирма и ее представители лишаются прав и обязанностей.

Основные предпосылки для ликвидации ООО

Процесс ликвидации может быть добровольным или принудительным. Если ликвидация ООО добровольная, решение об окончании деятельности компании принимается по собственному желанию ее руководителей и участников. В этом случае несостоятельность компании определяется следующими объективными причинами:

• экономическая нецелесообразность деятельности компании;
• завершение срока деятельности.

Принудительной считается ликвидация, основанием которой является решение суда. Причин принудительного закрытия фирмы несколько:

• ведение предпринимателем нелегальной деятельности, нарушающей нормы и правила законодательства;
• невыполнение регистрационных правил, например, несвоевременная оплата или неоплата госпошлин, ошибки в зарегистрированном имени, в котором содержатся названия, уже имеющиеся в реестре, а также использование запрещенных слов;
• отсутствие документов, которые, в соответствии с правилами, должны быть предоставлены в течение года после регистрации компании;
• наличие задолженностей, которые могут привести к полному банкротству фирмы.

Возможные варианты ликвидации ООО

Процесс ликвидации, какие бы причины к ней не привели, в каждом конкретном случае имеет свои индивидуальные особенности.

Ознакомимся с несколькими вариантами ликвидации:

• ликвидация ООО без долгов — организации официальным путем;
• ликвидация с заменой генерального директора, бухгалтера и учредителя при нулевом балансе компании;
• ликвидация в процессе реорганизации и слияния компании;
• ликвидация в результате банкротства.

Для каждого отдельного предприятия выбирается свой вариант ликвидации. Сроки ликвидации, финансовые затраты и пакет документов во всех случаях индивидуальны. Выбранный вариант ликвидации определяет порядок проведения и особенности процедуры. Правильный выбор, в большинстве случаев, гарантирует, что заинтересованные лица в процессе ликвидации будут чувствовать себя максимально комфортно.

Особенности официальной ликвидации

По продолжительности официальная процедура ликвидации самая длительная. В нее входит исключение компании из гос. реестра, в который ее внесли при регистрации. После выписки из реестра, юридически фирма прекращает существование, а права и обязанности ее учредителей полностью аннулируются.

Сроки ликвидации, зависящие от ряда факторов, установить практически невозможно, так как в каждом случае они индивидуальны. В среднем, процесс занимает приблизительно шесть месяцев. Процесс ликвидации ООО с нулевым балансом проще. Но если документы не в порядке, а ликвидируемая компания крупная, процесс может длиться целый год.

Последовательность официальной ликвидации:

• первоначально принимается решение о необходимости ликвидации фирмы или организации, составляется и подается заявление в налоговую инспекцию;
• назначается ликвидационная комиссия;
• заинтересованные лица оповещаются посредством печатных органов и другими способами;
• с целью определения имеющихся задолженностей по кредитам и их погашению проводится работа с кредитными организациями;
• соответствующая запись об ликвидации юридического лица вносится в госреестр.

Это самый надежный метод, при котором компания проходит все необходимые виды проверок.

Рекомендован бизнесменам, планирующим впоследствии открыть новый бизнес. Правильное завершение старого дела избавляет от проблем с открытием нового.

Обратите внимание! Данный способ предполагает отсутствие финансовых проблем и задолженностей. В случае имеющихся долговых обязательств, необходимо изыскать возможности для их погашения.

Способ ликвидации с заменой учредителя

Смысл этого способа заключается в том, что права на компанию, а также обязанности, передаются другому лицу. Фирма в таком случае юридически ликвидируется, но продолжает существовать, так как на ее базе регистрируется другая компания.

При таком способе ликвидации процесс протекает намного быстрее и занимает несколько недель. Ведение процедуры желательно поручить опытным профессионалам.

Способ ликвидации путем реорганизации компании и слияния ее с другими фирмами

Слияние с другой компанией — это и есть реорганизация. Ликвидируемая фирма, присоединяясь к компании, становится ее частью и прекращает существование в качестве самостоятельной единицы.

Последовательность ликвидации при слиянии с другими компаниями:

• принимается решение о необходимости реорганизации;
• подготавливаются пакеты регистрационных и учредительных документов;
• оформляется юридическое решение о слиянии и присоединении;
• предоставляется пакет документов в налоговый орган;
• оповещаются лица, заинтересованные в ликвидации;
• составляется и подписывается акт приема-передачи.

Ликвидация путем реорганизации и слияния с другими компаниями считается сложной и занимает много времени, может затянуться на несколько месяцев. Требует получения разрешений, соглашений, подписей и проверок в разных инстанциях.

В ликвидации таким способом самое сложное — это найти предприятие для слияния и получить ее согласие. Условием для проведения процедуры является отсутствие серьезных задолженностей и проблем с законом.

Ликвидация через банкротство

Прекращения деятельности компании через банкротство — вариант, требующий безукоризненного выполнения. Ошибки могут привести к возбуждению уголовного дела по подозрению, что вы не хотите нести ответственность по выплате задолженностей.

Профессиональное выполнение процедуры исключает какие-либо ошибки и упущения. Все ее этапы отвечают требованию закона. Суть ликвидации через банкротство заключается в том, что пассивы остаются в компании, которая ликвидируется, а активы переходят в другую.

Необходимость в банкротстве возникает после получения подтверждения, что имеющихся средств недостаточно для того, чтобы погасить долг.

Ликвидация ООО с долгами

Экономические проблемы, включая долги, — одна из самых распространенных причин ликвидации. Даже при стабильной финансовой ситуации, но в отсутствие ощутимой прибыли, это вполне приемлемый вариант, позволяющий избавиться от компании. Делается это просто: оплачиваются все задолженности, после чего юрлицо выписывается из гос. реестра.

Ситуация осложняется, если средств для выплаты долгов недостаточно. В этом случае, чтобы компенсировать задолженность, потребуется распродажа имущества компании.

По законодательству РФ, средства выплачиваются в определенной очередности:

• возмещается ущерб вследствие нанесения вреда здоровью и жизни человека;
• решаются вопросы, имеющие отношение к задолженностям по зарплате и оплате труда работников, сотрудничающих с компанией на договорной основе;
• решаются вопросы с кредитными организациями;
• вносятся средства во все бюджетные и небюджетные фонды.

При таком способе ликвидации, заявление составляется заранее, так как заинтересованные лица могут предъявить претензии, в том числе и финансовые.

Кто занимается ликвидацией?

Ликвидация может выполняться без участия посторонних лиц, то есть самостоятельно. Такого рода деятельность закон не запрещает. Но лучше, если ликвидацией займутся профессионалы. Можно нанять грамотного юриста или обратиться в агентство, занимающееся этими вопросами. В каждом из вариантов есть свои нюансы:

1. Ликвидация, осуществляемая самостоятельно, позволит вам сэкономить, так как оплачивать придется лишь государственную пошлину. Идеальный вариант, если у вас юридическое образование, если его нет, справиться с этим будет сложнее. Допущенные ошибки могут обернуться дополнительными затратами и даже судом.
2. Ликвидация с привлечением юриста требует от вас правильного выбора. Обращайтесь к проверенным, зарекомендовавшим себя, профессионалам своего дела. По возможности проверьте компетентность юриста, не экономьте, так как хорошая работа стоит недешево.
3. Услуги агентства — беспроигрышный вариант, так как в подобных компаниях работают юристы, специализирующие в разных областях. Работа будет выполнена грамотно и профессионально. В серьезных организациях, как правило, имеется портфолио с отзывами лиц, пользовавшимися услугами агентства. С финансовой точки зрения этот вариант обойдется дешевле, чем обращение к частнику.

Каким образом создается ликвидационная комиссия и какие задачи она выполняет?

В состав комиссии по ликвидации компании входит ее руководство, представители от трудового коллектива и учредители.

Информацию о ликвидации в печатные издания желательно разместить заранее. Чтобы заинтересованные лица смогли предъявить претензии, это делается не позже, чем за два месяца.

По закону оповещение осуществляется двумя способами. Первый способ — сообщение через СМИ. В нем отражается сам факт ликвидации, сроки и форма для подачи претензий. Второй способ предполагает письменное оповещение кредиторов.
Требования кредиторов, сотрудников и информация о задолженностях фиксируются. Они являются основанием для выплат, в соответствии с очередностью, предусмотренной законодательством.

Ваша компания должна быть проверена налоговой организацией. Тщательная проверка может занять несколько месяцев, а в некоторых случаях и несколько лет. По ее завершению составляется ликвидационный баланс, затем — окончательный бухгалтерский баланс. После этого производятся выплаты.

На что обратить внимание, что делать, а что запрещено категорически

Во избежание убытков, каждое решение должно тщательно обдумываться.

Ликвидация юрлица не ограничивается исключением его из госреестра.

Потребуется погашение всех задолженностей и проверка налоговыми органами.

При фиксировании факта ликвидации в государственном реестре, представителям не остается ничего другого, как официальная ликвидация ООО.

Ошибочной считается и неграмотная ликвидация через банкротство. Бытует мнение, что таким образом можно сэкономить, не погашая задолженности. Не следует забывать о том, что платить придется за все. В противном случае нельзя исключить такую неприятность, как уголовная ответственность.

Варианты ликвидации ООО

Варианты ликвидации предприятия (ООО, ЗАО). Риски, ответственность

Ликвидация предприятия (ООО, ЗАО) может быть проведена следующими способами:

1. Смена ответственных лиц. Смена генерального директора, смена учредителя и главного бухгалтера на другое лицо (покупатель доли, новый генеральный директор).

2. Слияние или присоединение ликвидируемой компании к другой компании, в частности в другом регионе.

3. Объявление об официальной ликвидации в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации.

4. Процедура банкротства.

Вариант №1 – Смена ответственных лиц. Смена генерального директора и главного бухгалтера на другое лицо (номинала).

Смысл в данной процедуре в том, что некое лицо — «номинал» — покупатель доли в уставном капитале ликвидируемого предприятия, становится новым полноправным владельцем предприятия, одновременно он берет на себя руководство предприятияем, становится Генеральным директором и Главным бухгалтером.
С момента внесения в ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц) соответствующей записи «номинал» становиться единственным лицом, которое имеет отношение к предприятию.
В случае каких-либо проверок деятелньости предприятия со стороны государственных органов все запросы будут адресованы именно ему, т.к. именно он числится в реестре после смены Генерального директора, а именно Генеральный директор полномочен действовать от имени предприятия.
Искать «номинала» будут если имеются реальные претензии к предприятию, в первую очередь, по уплате налогов, или другим основаниям, которые могут дать возможность возбудить уголовное дело.

Статья 199. Уклонение от уплаты налогов и (или) сборов с организации

1. Уклонение от уплаты налогов и (или) сборов с организации путем непредставления налоговой декларации или иных документов, представление которых в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах является обязательным, либо путем включения в налоговую декларацию или такие документы заведомо ложных сведений, совершенное в крупном размере, —

наказывается штрафом в размере от ста тысяч до трехсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от одного года до двух лет, либо арестом на срок от четырех до шести месяцев, либо лишением свободы на срок до двух лет с лишением права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью на срок до трех лет или без такового.

В случае выявления возможного уклонения от уплаты налогов «номинал» может попасть под прицел правоозранительных органов (ОБЭП, УНП). В случае если номинала удается найти он естественно будет отрицать какую-либо ответственность и факт проведения операций, после чего, как правило, следующим этапом идут поиски и обработка предыдущего генерального директора, главного бухгалтера. Иногда номиналу может быть вменен и сговор с предыдущими владельцами и руководством.

2. То же деяние, совершенное:

а) группой лиц по предварительному сговору;

б) в особо крупном размере, —

наказывается штрафом в размере от двухсот тысяч до пятисот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от одного года до трех лет либо лишением свободы на срок до шести лет с лишением права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью на срок до трех лет или без такового.

Крупным размером признается сумма налогов и (или) сборов, составляющая за период в пределах трех финансовых лет подряд более пятисот тысяч рублей, при условии, что доля неуплаченных налогов и (или) сборов превышает 10 процентов подлежащих уплате сумм налогов и (или) сборов, либо превышающая один миллион пятьсот тысяч рублей

Особо крупным размером — сумма, составляющая за период в пределах трех финансовых лет подряд более двух миллионов пятисот тысяч рублей, при условии, что доля неуплаченных налогов и (или) сборов превышает 20 процентов подлежащих уплате сумм налогов и (или) сборов, либо превышающая семь миллионов пятьсот тысяч рублей.

Вариант №2 – Слияние или присоединение ликвидируемой компании к другой компании, часто в другом регионе.

Разница между присоединением и слиянием следующая:

— при присоединении ваша фирма, присоединяется к уже созданной компании, и все права и обязанности переходят к ней (существующая компания становится правопреемником). Вам выдается свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности вашей компании.

— в случае слияния происходит прекращение деятельности вашей компании и прекращение деятельности второй, третьей, четвертой (и т.д.) компании, в результате слияния этих компаний образуется новое юридическое лицо – правопреемник. Вам выдается свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности вашей компании.

Юридические последствия обоих вариантов для целей прекращения деятельности абсолютно одинаковые. При присоединении либо слиянии происходит передача всех прав и обязанностей, а также активов и обязательств, правопреемнику. Все долги фирмы, в том числе налоговые, теперь висят не на фирме, а на правопреемнике. Вся кредиторка, вся дебиторка, все активы, все обязательства – все переходит на новую фирму. Для этого составляется передаточный акт, в котором отражаются все долги. Причем ликвидируемой фирме нужно проследить, чтобы в передаточном акте была отражена вся кредиторская задолженность, в том числе, задолженность по налогам. В этом случае считается, что реорганизация завершена успешно, и фирма больше не отвечает по своим обязательствам, отвечает ее правопреемник.

Данный способ неплох в том случае, когда нужно ликвидировать фирму, не имеющую за собой криминального прошлого. Но, следует упомянуть о том, что это не освобождает от ответственности генерального директора и главного бухгалтера за период их работы. Собственно говоря, никакой способ не освобождает генерального директора и главного бухгалтера от ответственности.

Вариант №3 — Объявление об официальной ликвидации в соответствии с Гражданским Кодексом.

Процедура такова: назначают ликвидатора или ликвидационную комиссию, публикуют объявление о ликвидации, сообщают в налоговый орган о ликвидации, назначается выездная проверка, после проведения проверки происходит взыскание по долгам либо признание их безнадежными, удовлетворяются требования кредиторов первой и последующих очередей, после удовлетворения требований всех кредиторов при достаточности активов все, что осталось в распоряжении фирмы, распределяется между учредителями, и фирма прекращает свою деятельность.

Фактически такая процедура, это гарантия для фирмы, что за проверяемый период исчисление и уплата налогов были осуществлены правильно, и претензий к генеральному директору и главному бухгалтеру нет. Повторная выездная проверка может назначаться только вышестоящим налоговым органом — в порядке контроля за деятельностью налогового органа, проводившего проверку. При этом если при проведении повторной выездной налоговой проверки выявлен факт совершения налогоплательщиком налогового правонарушения, которое не было выявлено при проведении первоначальной выездной налоговой проверки, к налогоплательщику не применяются налоговые санкции, за исключением случаев, когда невыявление факта налогового правонарушения при проведении первоначальной налоговой проверки явилось результатом сговора между налогоплательщиком и должностным лицом налогового органа.

Если в дальнейшем после ликвидации организации вскроются моменты махинаций, подлогов, незаконной деятельности или еще чего-то, от уголовной ответственности ликвидация не освобождает. Но от налоговой ответственности Генеральный директор и Главный бухгалтер уже защищены. Чем плох способ? Конечно же, выездной проверкой. Обязательно ли будет выездная проверка? Да, с вероятностью 99% — будет. Даже если деятельности не было, все равно будут проверять, только быстро. А вот нормальную фирму проверят как следует и недочетов будет много, потому что налоговики прекрасно понимают, что после ликвидации с фирмы больше ничего не возьмешь. У налоговой есть внутренняя установка, что при проверке в обязательном порядке нужно что-то нарыть, иначе такой выезд считается нерентабельным и нецелесообразным, и показывает якобы плохую работу налоговых органов. Поэтому обязательно должны быть взыскания, найдены недоимки, наложены штрафы и пени.

Вариант №4 — Банкротство

В соответствии со ст. 6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ (БАНКРОТСТВЕ)»

Статья 3. Признаки банкротства

2. Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Банкротство может быть инициировано не только третьими лицами, но и самой банкротящейся компанией.

Результатом рассмотрения в суде дела о банкротстве может быть:
• ликвидация предприятия;
• смена собственника предприятия;
• продажа предприятия, как имущественного комплекса;
• мировое соглашение с кредиторами;
• финансовое «оздоровление» предприятия.

Статья 197. Фиктивное банкротство

Фиктивное банкротство, то есть заведомо ложное публичное объявление руководителем или учредителем (участником) юридического лица о несостоятельности данного юридического лица, а равно индивидуальным предпринимателем о своей несостоятельности, если это деяние причинило крупный ущерб, наказывается штрафом в размере от ста тысяч до трехсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от одного года до двух лет либо лишением свободы на срок до шести лет со штрафом в размере до восьмидесяти тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до шести месяцев либо без такового.

Ликвидируй: как закрыть ООО навсегда

«Простота — это крайняя степень изощренности». Леонардо да Винчи

Этот материал — универсальный рецепт для руководителя, главного бухгалтера, собственника, с учетом последних поправок законодательства, в том числе вступающих в силу с 1 января 2016 года. О том, как закрыть фирму без уголовных и финансовых последствий, с минимальным бюджетом и своим участием — вам расскажут совершенно разные люди – бухгалтер, профессиональный юрист-ликвидатор и арбитражный управляющий. А для полноты картины мы включили в статью мнения представителей налоговых и силовых структур.

Кто из юристов лет 10-15 назад не включал в перечень своих услуг такую привлекательную с коммерческой точки зрения услугу, как «ликвидация ООО»? Действительно, реалии законодательства уже тогда были таковы, что открыть фирму получалось кратно проще, чем ее закрыть (ликвидировать). Спрос породил предложение.

За прошедшие годы, после нескольких ритмичных потрясений того, что мы называем экономикой Российской Федерации, мы примерно поняли, что потрясение (или, как его еще называют по телевизору, «кризис») – это нормальный, рабочий ритм жизни бизнеса в нашей стране.

Законы пиcались и принимались толстыми пачками, но, к сожалению, ни одна из этих пачек не направлена на развитие малого или среднего бизнеса. У законов вообще немного иная задача. Дать рубль, забрать пять – так примерно можно охарактеризовать правовую доктрину наших законодателей.

Чехарда с формами и порядком сдачи деклараций, увеличение налоговой нагрузки, расширение уголовной и административной ответственности, увеличение штрафов и поборов, взлет коррупционной составляющей во всех инстанциях, разворот судебного аппарата против налогоплательщиков, сжатие денежной массы, отзыв лицензий у банков и т.д.

Знаете, чем хороша российская безумная действительность, где предприниматель существует «вопреки» колоссальному, постоянно увеличивающемуся на него давлению? Она воспитывает среди них настоящих олимпийских чемпионов.

А что бизнес? Бизнес, как всегда, вынужден активно защищаться и идти вперед, несмотря ни на что – такова, видимо, его российская доля. И, как ни странно это звучит на первый взгляд, одним из элементов эффективности такого движения вперед является его (т.е. бизнеса) грамотное юридическое оформление. То, как и когда зарегистрировано юрлицо, как активы собственника разделены по фирмам, как часто ООО открываются, как часто они закрываются, каким способом ликвидируются, кто сопровождает процесс ликвидации, есть ли административный ресурс — «знакомые» налоговики, силовики и т.д.

Действительно, в условиях, когда любые мероприятия налогового контроля направлены прежде всего на то, чтобы «пощипать», «получить», «удушить» налогоплательщика, своевременная ликвидация ООО становится панацеей от претензий контролирующих органов. «Слился» или закрылся вовремя – уже не доначислят, «не поймают». А в условиях реализации текущей правововой доктрины не секрет, что все больше и больше наших предпринимателей выбиты за рамки правового поля.

Однако, если «слился» неграмотно, ликвидировался криво, то уже и сами процессы ликвидации или «сливания» приведут к тем самым начислениям и прочим санкциям, от которых бизнес старался уйти.

Получается, что первое правило эффективной ликвидации – профессионализм исполнителя.

Далее возникает вопрос – когда закрываться? Три года? Два года? Год? Тут ответ будет уклончивым – чем меньше активов у предприятия, тем короче должна быть его экономическая жизнь. Когда-то это были пресловутые три года «до первой выездной», а сегодня…. Сегодня одна неверная транзакция по расчетному счету – и «вот они, здравствуйте». Чем выше интерес к юридическому лицу, тем сложнее его ликвидировать, ведь каждый хочет получить свой кусок хлеба с маслом.

Откроем маленький секрет – знаете откуда «они» все знают? Из банков. Банки стучат как отъявленные сексоты в советское время. Пиcьма, обзорки, доносы, аналитика…И грамотная, своевременная ликвидация фирмы – наиболее важный аспект в безопасности бизнеса. Можно сказать по-другому: ликвидация ООО – панацея от взяток и поборов.

Но простая, казалась бы, на первый взгляд, процедура, несет в себе определенные риски.

Вход рубль, выход — два: рынок ликвидации фирм

На рынке ликвидации ООО соприкасаются или иногда сталкиваются интересы различных структур.

Некоторые юридические компании занимаются оказанием услуг по банкротству фирм или управляемому банкротству ООО.

Другие активно рекламируют услуги по так называемой «альтернативной ликвидации» — то есть «реорганизации присоединением» или «замене директора и учредителей» на номинальных лиц и управляющие компании.

Третьи занимаются аферами, предлагая за смешной ценник зайти в ту или иную процедуру, а затем, получив предоплату, либо попросту не исполняют услугу, либо, получив учредительные документы, печать и полномочия единоличного исполнительного органа, разворачивают всю «подноготную» ликвидируемого юрлица против самих заказчиков ликвидации. И тогда последние уже попросту вынуждены откупаться от «исполнителей» за «подноготную» своей фирмы. При банкротстве, при наличии причинно-следственной связи между действиями контролирующих фирму лиц и возникшими долгами, исполнители могут перевести все долги фирмы на физических лиц (директора и учредителей), могут подвести под преднамеренное или фиктивное банкротство – схем много.

Также нельзя обойти интересы силовиков, т.к. их хлеб – это выявление экономических преступлений (кидки, обнал, транзит) и, соответственно, всех физических и юридических лиц, кто в этом завязан.

Многие до сих пор свято верят, что можно взять предоплату или кредит в банке, затем поменять директора или реорганизоваться, а еще лучше первое и второе вместе, а на десерт провести полноценную процедуру банкротства и долги можно будет не возвращать. Им радостно помогают вновь открывшиеся «юридические фирмы», которые за 25-40 тыс. рублей «сливают» помойку, которая набрала под себя банковских гарантий на 300-400 млн.

Причем сливают они эти помойки в одной связке с нормальными коммерческими структурами, нашедшими в интернете объявления «ликвидация ООО через реорганизацию за 25 000». Последствия у всего этого сами понимаете, какие. Правопреемник то один у всех этих ребят. И ООО, продававшее покрышки на миллион в год и ООО, кинувшая контрагентов на 300 миллионов – все становится единым целым. Сливается, так сказать, в новое «супер ООО».

Вот тебе и ликвидация, только не фирмы, а ближайших месяцев спокойствия и крепкого сна ее учредителей и руководства.

«Нормальные», обычные представители коммерческих структур (директора, собственники, главные бухгалтеры) хотят, естественно, одного – ликвидировать свои фирмы максимально быстро, чтобы не попасть под санкции налоговиков или силовиков, максимально дешево и, конечно, без последствий.

Рынок отвечает им немедленно – юридические фирмы, занимающиеся банкротством, ругают и пугают пользованием услуг консалтинговых организаций, занимающихся услугами по альтернативной ликвидации, последние пугают последствиями субсидиарной ответственности директора и учредителей при использовании процедур банкротства, а также уголовной ответственностью за вывод активов, «преднамеренное» и т.д.

«Банкротчики» со страниц интернет-порталов отвечают им теми же угрозами – уголовной ответственностью за использование услуг номинальных или подставных лиц.

Добавляет красок и скорости Госдума, ежеквартально штампующая поправки в механизмы и регламенты ликвидации ООО.

Так что делать? Как закрыть ООО быстро, без последствий, без проверок – раз и навсегда. Есть ли универсальный рецепт?

Пустить в расход: рецепт ликвидации ООО

Учитывая, что, по мнению налоговых органов, ни одна из фирм в РФ в полной мере не уплачивает налоги, и у нашего ООО налоговая проверка также выявит существенные доначисления.

Значит, ликвидируем ООО* без проверки.

У фирмы нет активов, ей почти два года, можно сказать – пора топить.

*Под термином «ликвидация ООО» мы представляем здесь совокупность действий, направленных на реализацию задачи «клиент платит и забывает навсегда о своей фирме». Рассматриваем универсальный способ ликвидации нашей фирмы как с долгами, так и без долгов.

Ликвидация ООО — клиент платит и хочет навсегда забыть о своей фирме